裁判要旨

因对赌协议产生的资金补偿之债虽然是以一方股东名义所背负且远超出夫妻平时生活所需，但如该债务产生于婚姻关系存续期间，且配偶对此知情亦将该笔债务用于夫妻一同生产经营的，仍应认定为夫妻一同债务，股东配偶应付该资金补偿之债承担一同清偿责任。配偶一方以前述债务为纯负担债务、并未获利进行抗辩的，因为任何商业经营行为均存在风险，因此不可以作为其免责的原因。

案情介绍

2014年十月16日，李廷义与信达公司就安尼公司签署增资意向协议。同日，李廷义之妻蒋秀向信达公司出具《确认和承诺》，确认其了解并赞同前述协议的签署；

2015年1月30日，李廷义、信达公司与安尼公司签订了《股权出售及增资协议》，约定李廷义将它持有些安尼公司41%的股权出售给信达公司，并约定假如安尼公司在承诺期间未达成承诺收益的，李廷义应按协议约定向信达公司支付补偿。

后查明，2015-2017年间安尼公司营业额未达承诺金共计25444.75万元。信达公司因此诉至法院，需要李廷义支付营业额补偿25444.75万元时，就蒋秀应否对李廷义的上述债务承担一同清偿责任发生争议；

另查明，蒋秀和李廷义于1997年11月3日登记结婚，于2017年登记离婚；

福建高院一审觉得，蒋秀对于《股权出售及增资协议》的内容是明知的，其参与了企业的一同经营。案涉债务是李廷义、蒋秀夫妻一同经营所负债务；

蒋秀不服提起上诉，觉得案涉营业额补偿之债系纯负担债务，是配偶个人从事高风险的商事交易平台负债务。最高人民法院二审保持原判，判决李廷义与蒋秀对25444.75万元营业额补偿之债承担连带清偿责任。

裁判要素

本案的核心争议在于，因对赌协议产生的资金补偿之债是不是是夫妻一同债务，对此，最高人民法院觉得：

1、在案涉《股权出售及增资协议》签订时，李廷义和蒋秀同为安尼公司重点职员，蒋秀为国外部总经理，并于2017年7月底从安尼公司离职。案涉资金补偿之债基于《股权出售及增资协议》产生，也即在蒋秀离职之前，安尼公司营业额一直未达约定致使资金补偿条约收获。基于此，法院认定蒋秀参与了安尼企业的一同经营；

2、蒋秀于2014年十月16日签署《确认和承诺》，表明其了解并赞同案涉增资协议的签订，足以表明蒋秀对《股权出售及增资协议》知情；

3、案涉《股权出售及增资协议》签订后，信达公司已经对安尼公司进行实质投资，而蒋秀、李廷义均是该投资的受益人，因此案涉资金补偿之债对蒋秀而言并不是纯负担债务。

综上，案涉25444.75万元营业额补偿之债是夫妻一同债务，蒋秀、李廷义应当对信达公司承担连带清偿责任。